卷三十一
韦孝宽 韦敻 梁士彦
韦叔裕字孝宽，京兆杜陵人也，少以字行。世为三辅着姓。 祖直善，魏冯翊、扶风二郡守。父旭，武威郡守。建义初，为 大行台右丞，加辅国将军、雍州大中正。永安二年，拜右将军、 南（幽）〔豳 〕州刺史。时氐贼数为抄窃，旭随机招抚，并即 归附。寻卒官。赠司空、冀州刺史，谥曰文惠。
孝宽沉敏和正，涉猎经史。弱冠，属萧宝夤作乱关右，乃 诣阙，请为军前驱。朝廷嘉之，即拜统军。随冯翊公长孙承业 西征，每战有功。拜国子博士，行华（阴）〔 山〕郡事。属侍 中杨侃为大都督，出镇潼关，引孝宽为司马。侃奇其才，以女 妻之。永安中，授宣威将军、给事中，寻赐爵山北县男。普泰 中，以都督从荆州刺史源子恭镇襄城，以功除（浙 ）〔析〕阳 郡守。时独孤信为新野郡守，（司）〔同〕荆州，与孝宽情好款 密，政术俱美，荆部吏人，号为联璧。孝武初，以都督镇城。 文帝自原州赴雍州，命孝宽随军。及克潼关，即授弘农郡 守。从擒窦泰，兼左丞，节度宜阳兵马事。仍与独孤信入洛阳 城守。复与宇文贵、怡峰应接颍州义徒，破东魏将任祥、尧雄 于颍川。孝宽又进平乐口，下豫州，获刺史冯邕。又从战于河 桥。时大军不利，边境骚然，乃令孝宽以大将军行宜阳郡事。 寻迁南兖州刺史。
是岁，东魏将段琛、尧杰复据宜阳，遣其（扬）〔阳 〕州 刺史牛道恒扇诱边民。孝宽深患之，乃遣谍人访获道恒手迹， 令善学书者伪作道恒与孝宽书，论归款意，又为落烬烧迹，若 火下书者，还令谍人送于琛营。琛得书，果疑道恒，其所欲经 略，皆不见用。孝宽知其离阻，曰出奇兵掩袭，擒道恒及琛等， 崤、渑遂清。
大统五年，进爵为侯。八年，转晋州刺史，寻移镇玉壁， 兼摄南汾州事。先是山胡负险，屡为劫盗，孝宽示以威信，州 境肃然。进授大都督。
十二年，齐神武倾山东之众，志图西入，以玉壁冲要，先 命攻之。连营数十里，至于城下，乃于城南起土山，欲乘之以 入。当其山处，城上先有两⾼楼。孝宽更缚木接之，命极⾼峻， 多积战具以御之。齐神武使谓城中曰 ：“纵尔缚楼至天，我会 穿城取尔 。”遂于城南凿地道。又于城北起土山，攻具，昼夜 不息。孝宽复掘长堑，要其地道，仍饬战士屯堑。城外每穿至 堑，战士即擒杀之。又于堑外积柴贮火，敌人有伏地道內者， 便下柴火，以皮韝吹之。吹气一冲，咸即灼烂。城外又造攻车， 车之所及，莫不摧毁。虽有排楯，莫之能抗。孝宽乃缝布为缦， 随其所向则张设之。布既悬于空中，其车竟不能坏。城外又缚 松于竿，灌油加火，规以烧布，并欲焚楼。孝宽复长作铁钩， 利其锋刃，火竿来，以钩遥割之，松⿇俱落。外又于城四面穿 地，作二十一道，分为四路，于其中各施梁柱，作讫，以油灌 柱，放火烧之，柱折，城并崩坏。孝宽又随崩处竖木栅以扞之， 敌不得入。城外尽其攻击之术，孝宽咸拒破之。
神武无如之何，乃遣仓曹参军祖孝征谓曰 ：“未闻救兵， 何不降也？”孝宽报云 ：“我城池严固，兵食有余，攻者自劳， 守者常逸。岂有旬朔之间，已须救援。适忧尔众有不反之危。 孝宽关西男子，必不为降将军也 。”俄而孝征复谓城中人曰： “韦城主受彼荣禄，或复可尔，自外军士，何事相随入汤火中 耶。”乃射募格于城中云：“能斩城主降者，拜太尉，封开国郡 公，邑万户，赏帛万疋。”孝宽手题书背，反射城外云：“若有 斩⾼欢者，一依此赏 。”孝宽弟子迁，先在山东，又锁至城下， 临以白刃，云若不早降，便行大戮。孝宽慷慨激扬，略无顾意。 士卒莫不感励，人有死难之心。
神武苦战六旬，伤及病死者十四五，智力俱困，因而发疾。 其夜遁去。后因此忿恚，遂殂。魏文帝嘉孝宽功，令殿中尚书 长孙绍远、左丞王悦至玉壁劳问，授骠骑大将军、开府仪同三 司，进爵建忠郡公。
废帝二年，为雍州刺史。先是，路侧一里置一土候，经雨 颓毁，每须修之。自孝宽临州，乃勒部內当候处植槐树代之。 既免修复，行旅又得庇荫。周文后见，怪问知之，曰 ：“岂得 一州独尔，当令天下同之 。”于是令诸州夹道一里种一树，十 里种三树，百里种五树焉。
恭帝元年，以大将军与燕国公于谨伐江陵，平之，以功封 穰县公。还，拜尚书右仆射，赐姓宇文氏。（二 ）年，周文北 巡，命孝宽还镇玉壁。周孝闵帝践阼，拜小司徒。明帝初，参 麟趾殿学士，考校图籍。
保定初，以孝宽立勋玉壁，遂于玉壁置勋州，仍授勋州刺 史。齐人遣使至玉壁，求通互市。晋公护以其相持曰久，绝无 使命，一曰忽来求交易，疑别有故。又以皇姑、皇世⺟先没在 彼，因其请和之际，或可致之。遂令司门下大夫尹公正至玉壁， 共孝宽详议。孝宽乃于郊盛设供帐，令公正接对使人，兼论皇 家亲属在东之意。使者辞⾊甚悦。时又有汾州胡抄得关东人， 孝宽复放东还，并致书一牍，具陈朝廷欲敦邻好。遂以礼送皇 姑及护⺟等。
孝宽善于抚御，能得人心。所遣间谍入齐者，皆为尽力。 亦有齐人得孝宽金货，遥通书疏。故齐动静，朝廷皆先知。时 有主帅许盆，孝宽托以心膂，令守一戍。盆乃以城东入。孝宽 怒，遣谍取之，俄而斩首而还。其能致物情如此。
汾州之北，离石以南，悉是生胡，抄掠居人，阻断河路。 孝宽深患之。而地入于齐，无方诛剪。欲当其要处，置一大城。 乃于河西征役徒十万，甲士百人，遣开府姚岳监筑之。岳⾊惧， 以兵少为难。孝宽曰 ：“计成此城，十曰即毕。既去晋州四百 余里，一曰创手，二曰伪境始知；设令晋州征兵，二曰方集； 谋议之间，自稽三曰；计其军行，二曰不到。我之城隍，足得 办矣 。”乃令筑之。齐人果至南首，疑有大军，乃停留不进。 其夜，又令汾水以南，傍介山、稷山诸村，所在纵火。齐人谓 是军营，遂收兵自固。版筑克就，卒如其言。
四年，进位柱国。时晋公护将东讨，孝宽遣长史辛道宪启 陈不可，护不纳。既而大军果不利。后孔城遂陷，宜阳被围。 孝宽乃谓其将帅曰 ：“宜阳一城之地，未能损益。然两国争之， 劳师数载。彼多君子，宁乏谋猷。若弃崤东，来图汾北，我之 疆界，必见侵扰。今宜于华谷及长秋速筑城，以杜贼志。脫其 先我，图之实难 。”于是画地形，具陈其状。晋公护令长史叱 罗协谓使人曰 ：“韦公子孙虽多，数不満百。汾北筑城，遣谁 固守？”事遂不行。天和五年，进爵郧国公，增邑通前一万户。 是岁，齐人果解宜阳之围，经略汾北，遂筑城守之。其丞 相斛律明月至汾东，请与孝宽相见。明月云 ：“宜阳小城，久 劳战争。今既入彼，欲于汾北取偿，幸勿怪也 。”孝宽答曰： “宜阳彼之要冲，汾北我之所弃。我弃彼图，取偿安在？且君 辅翼幼主，位重望隆，理宜调阴阳，抚百姓，焉用极武穷兵， 构怨连祸！且沧、瀛大水，千里无烟，复欲使汾、晋之间，横 尸暴骨？苟贪寻常之地，涂炭疲弊之人，窃为君不取。” 孝宽参军曲岩颇知卜筮，谓孝宽曰 ：“来年，东朝必大相 杀戮 。”孝宽因令岩作谣歌曰 ：“百升飞上天，明月照长安。” 百升，斛也。又言 ：“⾼山不摧自崩，槲树不扶自竖 。”令谍 人多赍此文，遗之于邺。祖孝征既闻，更润⾊之，明月竟以此 诛。
建德之后，武帝志在平齐。孝宽乃上疏陈三策。其第一策 曰：
臣在边积年，颇见间隙，不因际会，难以成功。是以往岁 出军，徒有劳费，功绩不立，由失机会。何者？长淮之南，旧 为沃土，陈氏以破亡余烬，犹能一举平之。齐人历年赴救，丧 败而反，內离外叛，计尽力穷。传不云乎 ：“雠有衅焉，不可 失也 。”今大军若出轵关，方轨而进，兼与陈氏共为掎角；并 令广州义旅，出自三鸦；又募山南骁锐，沿河而下；复遣北山 稽胡绝其并、晋之路。凡此诸军，仍令各募关、河之外劲勇之 士，厚其爵赏，使为前驱。岳动川移，雷骇电激，百道俱进， 并趋虏庭。必当望旗奔溃，所向摧殄。一戎大定，实在此机。 其第二策曰：
若家国更为后图，未即大举，宜与陈人分其兵势。三鸦以 北，万舂以南，广事屯田，预为贮积。募其骁悍，立为部伍。 彼既东南有敌，戎马相持，我出奇兵，破其疆埸。彼若兴师赴 援，我则坚壁清野，待其去远，还复出师。常以边外之军，引 其腹心之众。我无宿舂之费，彼有奔命之劳。一二年中，必自 离叛。且齐氏昏暴，政出多门，鬻狱卖官，唯利是视，荒淫酒 ⾊，忌害忠良。阖境熬然，不胜其弊。以此而观，覆亡可待。 然后乘间电扫，事等摧枯。
其第三策曰：
窃以大周土宇，跨据关、河，蓄席卷之威，持建瓴之势。 太祖受天明命，与物更新，是以二纪之中，大功克举。南清江、 汉，西龛巴、蜀，塞表无虞，河右底定。唯彼赵、魏，独为榛 梗者，正以有事三方，未遑东略。遂使漳、滏游魂，更存余晷。 昔勾践亡吴，尚期十载；武王取乱，犹烦再举。今若更存遵养， 且复相时，臣谓宜还崇邻好，申其盟约。安人和众，通商惠工， 蓄锐养威，观衅而动。斯则长策远驭，坐自兼并也。
书奏，武帝遣小司寇淮南公元（卫）〔伟〕、开府伊娄谦等 重币聘齐。尔后遂大举，再驾而定山东，卒如孝宽之策。
孝宽每以年迫悬车，屡请致仕。帝以海內未平，优诏弗许。 至是复称疾乞骸骨。帝曰 ：“往已面申本怀，何烦重请也。” 五年，帝东伐，过幸玉壁。观御敌之所，深叹羡之，移时 乃去。孝宽自以习练齐人虚实，请为先驱。帝以玉壁要冲，非 孝宽无以镇之，乃不许。及赵王招率兵出稽胡，与大军掎角， 乃敕孝宽为行军总管，围守华谷以应接之。孝宽克其四城。武
帝平晋州，复令孝宽还旧镇。
及帝凯还，复幸玉壁。从容谓孝宽曰 ：“世称老人多智， 善为军谋。然朕唯共少年，一举平贼。公以为何如？”孝宽对 曰 ：“臣今衰耄，唯有诚心而已。然昔在少壮，亦曾输力先朝， 以定关右 。”帝大笑曰 ：“实如公言 。”乃诏孝宽随驾还京。 拜大司空，出为延州总管，进位上柱国。
大象元年，除徐兖等十一州十五镇诸军事、徐州总管。又 为行军元帅，徇地淮南。乃分遣杞公宇文亮攻⻩城，郕公梁士 彦攻广陵，孝宽率众攻寿阳，并拔之。初孝宽到淮南，所在皆 密送诚款。然彼五门，尤为险要，陈人若开塘放水，即津济路 绝。孝宽遽令分兵据守之。陈刺史吴文育果遣决堰，已无及。 于是陈人退走，江北悉平。
军还，至豫州，宇文亮举兵反，潜以数百骑袭孝宽营。时 亮圉官茹宽密白其状，孝宽有备。亮不得入，遁走，孝宽追获 之。诏以平淮南之功，别封一子滑国公。
及宣帝崩，隋文帝辅政，时尉迟迥先为相州总管，诏孝宽 代之。又以小司徒叱列长釜为相州刺史，先令赴邺。孝宽续进， 至朝歌，迥遣大都督贺兰贵赍书候孝宽。孝宽留贵与语以察之， 疑其有变，遂称疾徐行。又使人至相州求医药，密以伺之。既 到汤阴，逢长釜奔还。孝宽兄子魏郡守艺又弃郡南走。孝宽审 讦其状，乃驰还。所经桥道，皆令毁撤，驿马悉拥以自随。又 勒（骑）〔驿〕将曰 ：“蜀公将至，可多备肴酒及刍粟以待之。” 迥果遣仪同梁子康将数百骑追孝宽，驿司供设丰厚，所经之处， 皆辄停留，由是不及。
时或劝孝宽，以为洛京虚弱，素无守备，河阳镇防，悉是 关东鲜卑，迥若先往据之，则为祸不小。乃入保河阳。河阳城 內旧有鲜卑八百人，家并在邺，见孝宽轻来，谋欲应迥。孝宽 知之，遂密造东京官司，诈称遣行，分人诣洛阳受赐。既至洛 阳，并留不遣。因此离解，其谋不成。
六月，诏发关中兵，以孝宽为元帅东伐。七月，军次河阳。 迥所署仪同薛公礼等围逼怀州，孝宽遣兵击破之。进次怀县永 〔桥〕城（桥）之东南。其城既在要冲，雉堞牢固，迥已遣兵 据之。诸将士以此城当路，请先攻取。孝宽曰 ：“城小而固， 若攻而不拔，损我兵威。今破其大军，此亦何能为也 。”于是 引军次于武陟，大破迥子惇，惇轻骑奔邺。军次于邺西门豹祠 之南。迥自出战，又破之。迥穷迫杀自。兵士在小城中者，尽 坑于游豫园。诸有未服，皆随机讨之，关东悉平。十月，凯还 京师。十一月薨，时年七十二。赠太傅、十二州诸军事、雍州 牧。谥曰襄。
孝宽在边多载，屡抗強敌。所有经略，布置之初，人莫之 解；见其成事，方乃惊服。虽在军中，笃意文史，政事之余， 每自披阅。末年患眼，犹令学士读而听之。又早丧父⺟，事兄 嫂甚谨。所得俸禄，不入私房。亲族有孤遗者，必加振赡。朝 野以此称焉。长子谌年已十岁，魏文帝欲以女妻之。孝宽辞以 兄子世康年长。帝嘉之，遂以妻世康。孝宽有六子，总、寿、 霁、津知名。
韦敻字敬远。志尚夷简，澹于荣利。弱冠，被召拜雍州中 从事，非其好也，遂谢疾去职。前后十见征辟，皆不应命。属 太祖经纶王业，侧席求贤，闻敻养⾼不仕，虚心敬悦，遣使辟 之，备加礼命。虽情谕甚至，而竟不能屈。弥以重之，亦弗之 夺也。所居之宅，枕带林泉，敻对翫琴书，萧然自乐。时人号 为居士焉。至有慕其闲素者，或载酒从之，敻亦为之尽欢，接 对忘倦。
明帝即位，礼敬逾厚。乃为诗以贻之曰 ：“六爻贞遯世， 三辰光少微。颍阳让逾远，沧州去不归。香动秋兰佩，风飘莲 叶衣。坐石窥仙洞，乘槎下钓矶。岭松千仞直，岩泉百丈飞。 聊登平乐观，远望首阳薇。讵能同四隐，来参余万机 。”敻答 帝诗，愿时朝谒。帝大悦，敕有司曰给河东酒一斗，号之曰逍 遥公。 时晋公护执政，广营第宅。尝召敻至宅，访以政事。敻仰 视其堂，徐而叹曰 ：“酣酒嗜音，峻宇雕墙，有一于此，未或 弗亡 。”护不悦。有识者以为知言。
陈遣其尚书周弘正来聘，素闻敻名，请与相见。朝廷许之。 弘正乃造敻，谈谑盈曰，恨相遇之晚。后请敻至宾馆，敻〔不〕 时赴。弘正仍赠诗曰 ：“德星犹未动，真车讵肯来 。”其为时 所钦挹如此。
武帝尝与敻夜宴，大赐之缣帛，令侍臣数人负以送出。敻 唯取一疋，示承恩旨而已。帝以此益重之。孝宽为延州总管， 敻至州与孝宽相见。将还，孝宽以所乘马及辔勒与敻。敻以其 华饰，心弗欲之。笑谓孝宽曰 ：“昔人不弃遗簪坠履者，恶与 之同出，不与同归。吾虽不逮前烈，然舍旧录新，亦非吾志也。” 于是乃乘旧马以归。
武帝又以佛、道、儒三教不同，诏敻辨其优劣。敻以三教 虽殊，同归于善，其迹似有深浅，其致理殆无等级。乃着三教 序奏之。帝览而称善。时宣帝在东宮，亦遗敻书，并令以帝所 乘马迎之，问以立⾝之道。敻对曰 ：“传不云乎，俭为德之恭， 侈为恶之大。欲不可纵，志不可満。并圣人之训也，愿殿下察 之。”
敻子瓘行随州刺史，因疾物故，孝宽子总复于并州战殁。 一曰之中，凶问俱至。家人相对悲恸，而敻神⾊自若。谓之曰： “死生命也，去来常事，亦何足悲 。”援琴抚之如旧。
敻又雅好名义，虚襟善诱。虽耕夫牧竖有一介可称者，皆 接引之。特与族人处玄及定安梁旷为放逸之友。少爱文史，留 情著述，手自抄录数十万言。晚年虚静，唯以体道会真为务。 旧所制述，咸削其藁，故文笔多并不存。
建德中，敻以年老，预戒其子等曰 ：“昔士安以蘧蒢束体， 王孙以布囊绕尸，二贤⾼达，非庸才能继。吾死之曰，可敛旧 衣，勿更新造。使棺足周尸，牛车载柩，坟⾼四尺，圹深一丈。 其余烦杂，悉无用也。朝晡奠食，于事弥烦，吾不能顿绝汝辈 之情，可朔望一奠而已。仍荐素蔬，勿设牲牢。亲友欲以物吊 祭者，并不得为受。吾常恐临终恍惚，故以此言预戒汝辈。瞑 目之曰，勿违吾志也。”
宣政元年二月，卒于家，时年七十七。武帝遣使祭，赙赗 有加。其丧制葬礼，诸子等并遵其遗戒。子世康。
梁士彦字相如，定安乌氏人也。少任侠，好读兵书，颇涉 经史。周武帝将平东夏，闻其勇决，自扶风郡守除为九曲镇将， 进位上开府，封建威县公。齐人甚惮之。
后以熊州刺史从武帝拔晋州，进位大将军，除晋州刺史。 及帝还，齐后主亲攻围之，楼堞皆尽，短兵相接。士彦慷慨自 若，谓将士曰：“死在今曰，吾为尔先。”于是勇猛齐奋，号声 动天，无不一当百。齐兵少却，乃令妻及军人子女昼夜修城， 三曰而就。武帝大军亦至，齐师围解。士彦见帝，捋帝须泣， 帝亦为之流涕。时帝欲班师，士彦叩马谏，帝从之。执其手曰： “朕有晋州，为平齐之基，宜善守之 。”及齐平，封郕国公， 位上柱国、雍州总管。宣帝即位，除徐州总管。与乌丸轨禽陈 将吴明彻、裴忌于吕梁，略定淮南地。
隋文帝作相，转亳州总管。尉迟迥反，为行军总管，及韦 孝宽击之。令家僮梁默等为前锋，士彦继之，所当皆破。
及迥平，除相州刺史。深见忌，乃代还京师。闲居无事， 恃功怀怨，与宇文忻、刘昉等谋反。将率僮仆，候上享庙之际 以发机。复欲于蒲州起事，略取河北，捉黎阳关，塞河阳路， 劫调布为牟甲，募盗贼为战士。其甥裴通知而奏之。帝未发其 事，授晋州刺史，欲观其志。士彦欣然谓昉等曰：“天也！”又 请仪同薛摩儿为长史，帝从之。后与公卿朝谒，帝令执士彦、 忻、昉等于行间。诘之状，犹不伏，捕薛摩儿至，对之。摩儿 具论始末，云第二子刚垂泣苦谏，第三子叔谐曰“作猛兽须成 班”士彦失⾊，顾曰 ：“汝杀我！”于是伏诛。年七十二。
有子五人。操字孟德，位上开府、义乡县公，早卒。刚字 永固，位大将军、通政县公、泾州刺史。以谏父获免，徙瓜州。 叔谐坐士彦诛。
梁默者，士彦之苍头也，骁武绝人。士彦每从征伐，常与 默陷阵。仕周，位开府。开皇末，以行军总管从杨素征突厥， 进位大将军。又从平杨谅，授柱国。大业五年，从炀帝征吐谷 浑，力战死之。赠光禄大夫。
译文
韦叔裕字孝宽，是京兆杜陵人，从少年时起以字代名。
世代为三辅大族。
祖父韦直善，曾任魏国冯翊、扶风二郡守。
父亲韦旭，曾任武威郡守。
建义初年，任大行台右丞，加辅国将军、雍州大中正衔。
永安二年(529)，被任命为右将军、南豳州刺史。
当时氐贼多次抢劫偷盗，韦旭见机行事，加以招抚，氐贼一齐归顺，不久，在任期內逝世。
追赠司空、冀州刺史，谥“文惠”
韦孝宽沉毅机敏，平和正直，曾广泛阅读经史典籍。
二十岁时，萧宝夤在关西作乱，韦孝宽前往皇帝的殿廷，请求担任军队先锋。
朝廷嘉许，当即任命他为统军，跟随冯翊公长孙承业西征，每次作战都立下功劳。
任国子博士，代理华山郡政事。
当时侍中杨侃任大都督，出镇潼关，推荐韦孝宽当了司马。
杨侃认为他是一个奇才，把自己的女儿嫁给他。
永安年间，被任命为宣威将军、给事中，随即又赐他为山北县男爵。
普泰年间，以都督⾝份随荆州刺史源子恭镇守襄城，由于立功被任命为析阳郡守。
当时独孤信担任新野郡守，都隶属于荆州，与韦孝宽感情亲密，政绩治术均有美名，被荆州的吏员称为联璧。
孝武初年，以都督⾝份镇守城池。
文帝从原州前往雍州，命令韦孝宽随军行动。
等到克复潼关，立即任命他为弘农郡守。
又参与活捉窦泰，兼任左丞，节度宜阳兵马事。
仍然与独孤信入守洛阳城。
后来与宇文贵、怡峰接应颍州的徒属，在颍川击败东魏将领任祥、尧雄。
韦孝宽又进兵平定乐口，攻克豫州，活捉刺史冯邕。
后参与河桥之战。
当时大军作战失利，边境动乱，就命令孝韦宽以大将军⾝份代理宜阳郡政事。
随即升任南兖州刺史。
这一年，东魏将领段琛、尧杰又占据宜阳，派其阳州刺史牛道恒煽动、诱惑边民。
韦孝宽很担心这件事，就派间谍访得牛道恒手迹，命令善仿书法者伪造牛道恒致韦孝宽的信件，谈归降之意，又制造了火烧的痕迹，好像就火而书一样，命令间谍将信件故意遗失在段琛营地。
段琛得到伪信后，果然怀疑牛道恒，对牛道恒所筹划的措施一律废弃不用。
韦孝宽得知离间见效，乘机出兵突袭，活捉牛道恒、段琛等人，崤、渑二地于是平定。
大统五年(539)，晋封侯爵。
八年，转任晋州刺史，不久改而镇守玉壁，兼代理南汾州政事。
原先山胡仗恃险要，多次盗掠，韦孝宽向他们显示军威与信用，州內于是定安。
晋升大都督。
十二年，齐神武调集太行山以东所有兵力，立志西侵。
由于玉壁地处要道，先下令进攻它。
齐神武营地连绵数十里，直达城下，并在城南垒起土山，打算乘机入城。
正对着土山的地方，城上原有两座⾼楼。
韦孝宽又在楼顶接上木头，使之更加⾼峻，准备了许多作战工具来防守。
齐神武派使者对城中人说：“纵使你们把楼接到天上，我也能夺取城池活捉你们。”于是在城南穿凿地道，又在城北垒起土山，准备进攻工具，曰夜不停。
韦孝宽挖掘长壕，截断城外地道，并命令战士屯守壕中。
城外的的敌人从地道中一出来，就被壕中的战士捉住杀死。
又在长壕外堆积柴草，备下火种，发现地道內埋伏有敌人，就扔下着火的柴草，用皮囊吹火。
火气一冲，敌人都被烧得焦头烂额。
城外又造了攻城车，攻城车所到之处，没有不被摧毁的。
虽然备有盾牌，但也无法与之对抗。
韦孝宽于是缝成布缦，攻城车攻向哪里，布缦就张设在哪里。
布缦悬在空中，攻城车竟无法毁掉它。
城外又将松枝⿇杆绑在长竿上，浸油后点着，想烧毁布缦，连带烧毁⾼楼。
韦孝宽又打造了长铁钩，锋刃锐利，用铁钩遥割长竿，松枝⿇杆一齐掉落下来。
城外敌人又在城墙四面挖掘地道，共挖了二十一条，分为四路，在地道中立有梁柱。
完工后，将柱子浇上油，点火烧焚，柱子折断，城墙也随之崩塌。
韦孝宽立即在崩塌处树起木栅抵御，敌人仍无法入城。
城外敌人用尽攻击手段，均被韦孝宽一一挫败。
齐神武无可奈何，就派仓曹参军祖孝征对韦孝宽说：“没有听说派来救兵，为什么还不投降？”韦孝宽回答道：“我方城池严固，军粮充裕，攻者徒自劳苦，守者常觉安逸，哪有十天半月就必须救援的道理？我倒担忧你们有回不了家的危险。
孝宽是关西男子，必然不当降将军。”停了一会儿，祖孝征又对城中人说：“韦城主⾝享荣禄，或许能够这样，其他的将士，为什么要随韦城主入汤火中呢？”于是向城中射去赏格，说：“能杀城主而投降的，可任命为太尉，封开国郡公，食邑万户，赏帛万匹。”韦孝宽在赏格的背面写上字，反射到城外，说：“如果有能杀⾼欢者，依此赏格。”韦孝宽兄弟的儿子韦迁，原住在太行山以东，这时被锁拿到城下，脖颈上架着利刃，说：“如果不早点投降，便杀掉韦迁。”韦孝宽慷慨激昂，毫无顾念之意。
士卒无不感奋激励，人人有战死的决心。
齐神武苦战六十天，士卒中受伤及病死者十有四五，智谋用尽，军力衰疲，自己又得了病，连夜撤兵而去。
后来，齐神武因此事恼恨而死。
魏文帝嘉奖韦孝宽战功，命令殿中尚书长孙绍远、左丞王悦到玉壁慰问，任命他为骠骑大将军、开府仪同三司，晋封建忠郡公。
废帝二年(553)，任雍州刺史。
当初，大道旁每隔一里修一个记里程的土堆，经雨即毁，每次都要修复。
韦孝宽到州以后，命令州境以內，凡当置土堆处均种一槐树代替，既不用修复，行人又得到庇荫。
后来周文帝见了感到奇怪，问清楚后，说：“怎能让一州单独如此？应当命令天下与此相同。”于是下令各州，夹道一里植树一株，十里植树三株，百里植树五株。
恭帝元年(554)，以大将军⾝份与燕国公于谨讨伐江陵，将其平定，由于战功被封为穰县公。
回军以后，被任命为尚书右仆射，赐姓宇文氏。
三年，周文帝北巡，命令韦孝宽回去镇守玉壁。
周孝闵帝登基，被任命为小司徒。
明帝初年，任麟趾殿学士，考校图书典籍。
保定初年，由于韦孝宽在玉壁立下功勋，于是在玉壁设置勋州，仍任命他为勋州刺史。
齐国派使者到玉壁，请求互通贸易。
晋公宇文护认为彼此相持曰久，绝无来往，一曰忽然来请求交易，怀疑另有原因。
又因为皇姑、皇世⺟早先被齐人掳去，想乘着齐人请和的机会，让皇姑、皇世⺟回来。
宇文护就命令司门下大夫尹公正到玉壁，与韦孝宽仔细商议。
韦孝宽于是在郊外大设帷帐，让尹公正接待使者，顺便谈到皇家亲属尚在齐地。
使者言辞神⾊十分愉快。
当时又有汾州胡人抢劫来一批关东人，韦孝宽将他们放回，并致信一封，详细陈述朝廷欲与邻国交好之意。
齐人于是礼送皇姑及宇文护⺟亲等人返回。
韦孝宽善于安抚驾御部下，能得人心。
所派遣到齐国去的间谍，都为他尽力。
齐国也有人得到韦孝宽的钱财，暗通音讯。
所以齐国有什么动静，朝廷都能预先知道。
当时有一个主帅许盆，韦孝宽托为亲信，令他镇守边境的一座城堡。
许盆竟以城堡投靠齐人。
韦孝宽大怒，派间谍刺杀他，很快斩其首而归。
其人心归向如此。
汾州以北，离石以南，居住的都是尚未开化的胡人。
他们劫掠居民，阻断⻩河通道。
韦孝宽很担忧这件事。
可是那块地方属于齐国，无法派兵消灭。
韦孝宽打算在生胡入境的险要地方建筑一座大城。
于是在⻩河西岸征集服劳役者十万人，带甲士卒一百人，派开府姚岳监督筑城。
姚岳神⾊恐惧，认为兵员太少，十分为难。
韦孝宽说：“预计建成此城，十天即可完工。
这里距晋州四百多里，头一天开工，第二天齐人才能知道。
假设晋州征集兵马，需要两天才能调集完毕；商讨用兵方略，又自会延滞三天。
计算他们的行军速度，两天之內还无法到达这里。
我们的城墙足可以建成了。”于是下令筑城。
齐人果然到达边境，怀疑埋伏有大军，停留不敢进。
当夜，韦孝宽又命令汾水以南，依傍介山、稷山各村庄就地放火。
齐人以为是军营，就退兵自固。
大城建成的时间，果然如韦孝宽所言。
保定四年(564)，升任柱国。
当时晋公宇文护将要东征，韦孝宽派长史辛道宪劝说宇文护不可出兵，宇文护不听。
后来大军果然失利。
孔城陷落，宜阳被围。
韦孝宽对部将们说：“宜阳一城的得失并不重要，可是两国争夺它，使军队数年疲劳。
对方多有聪明之人，难道还缺乏计谋？倘若对方放弃崤山以东，前来图谋汾水以北。
我国的边界必被侵扰。
如今应当在华谷和长秋速速筑城，使贼人打消这个念头。
如果贼人先我一步行动，我们再下手就很困难了。”于是画了地形，详细陈述了敌我的态势。
晋公宇文护命令长史叱罗协对使者说：“韦公子孙虽多，总数尚不満百人。
在汾水北岸筑城，派谁去镇守呢？”此事于是无法实施。
天和五年(570)，晋封郧国公，食邑增至一万户。
当年，齐人果然解了宜阳之围，平定汾水以北地区，修筑城池固守。
齐国丞相斛律明月到汾水东岸，请求与韦孝宽相见。
斛律明月说：“宜阳是个小城，而使双方争夺了这么久。
如今宜阳已经入了你们的版图，我们想在汾水以北取得补偿，请勿见怪。”韦孝宽回答道：“宜阳是你们的战略要地，汾水以北是我们放弃的地方。
我之所弃，你之所图，哪里能算取得补偿？况且您辅佐幼主，地位崇⾼，名望隆重，理当调和阴阳，安抚百姓，怎么能穷兵赎武，与邻邦结下怨仇？眼下沧州、瀛州一带洪水滥泛，千里不见炊烟，您还想让汾州、晋州之间尸横遍野吗？倘若为贪图寻常之地，使精疲力竭之人再受极大苦难，我私下认为您不该这样做。”韦孝宽的参军曲岩很懂得卜筮。
他对韦孝宽说：“明年，东朝必定要互相大杀。”韦孝宽就命令曲岩作谣歌道：“百升飞上天，明月照长安。”百升，暗含“斛”字。
又说：“⾼山不摧自崩，槲树不扶自竖。”命令间谍拿了很多这样的文字，丢弃在邺城。
祖孝征知道后，又对这些文字加以润⾊，斛律明月竟然因此而被处死。
建德年间以后，武帝立志要平定齐国。
韦孝宽上疏陈述三条计策。
他的第一条计策说：“微臣在边境多年，曾见过不少机会，只是没有际遇，无法成功。
所以往年出兵，白白劳力耗饷，未立功绩，原因在于失去机会。
为什么呢？淮河以南，一向土地肥沃，陈氏在败亡之余，还能一举将其平定。
齐人历年派兵救援，均失败而归，內部裂分，外有叛乱，已经是精疲力竭。
《左传》不是说：“仇敌露出破绽，不可失去利用的机会。”如今大军如果从轵关出发，并车而进，顺便与陈氏构成犄角之势，同时命令广州义军从三亚鸟出发，再招募太行山以南的骁勇精锐之卒，沿⻩河而下，又派北山稽胡截断并州、晋州的通道。
以上诸军，仍令招募函谷关以东、⻩河以南的雄劲勇猛之士，多加封赏，使他们担当先锋。
⾼山动摇，河流改道，雷鸣电闪，壮盛迅疾，诸军齐发，直捣贼巢。
敌军必定是远远望见我军旌旗就奔逃溃散，我军可所向无敌。
用兵一次即可平定天下，眼前实在是大好时机。”他的第二条计策说：“如果家国为以后作更深远的打算，在没有大举出兵以前，应当与陈国分散齐人的兵力。
在三亚鸟以北、万舂以南广泛屯田，预先积存粮草。
从中招募骁勇強悍之人，建立军队。
齐人在东南方向已有敌人，兵马相持，我可出其不意，派兵偷袭，将齐人击败。
对方如果派重兵来援，我则加固壁垒，将人口、物资转移，使敌人一无所获。
等到敌军退远了，我们再出兵。
时常出派边境外的小股队部，引诱敌人的主力。
我们连隔夜的⼲粮也不用携带，却使敌军疲于奔命。
一二年中，齐人必定自己裂分背叛。
况且齐氏昏庸暴虐，政令不统一，赂贿公行，惟利是图，荒废政事，迷于佚乐，耽于酒⾊，猜忌陷害忠良之士。
全境鼎沸，无法忍受其弊害。
由此来看，齐之灭亡指曰可待。
然后趁机以迅雷不及掩耳之势出兵征讨，定能摧枯拉朽，大功告成。”他的第三条计策说：“微臣以为，大周疆土，跨据函谷关和⻩河，暗蓄席卷天下之神威，持有⾼屋建瓴之优势。
太祖上受天命，使万物更新，因此二十四年之中，得建大功。
向南平定长江、汉水，向西平定巴郡、蜀郡，边境以外无可忧虑，⻩河以西也已平定。
只有赵、魏，偏偏阻塞不通，正是因为我们三面多有战事，才没有余暇东征，于是使漳河、滏水的游魂们苟延残喘到今曰。
从前勾践灭亡吴国，尚且等待了十年；周武王乘乱起事，还不得不两次举兵。
如今倘若存下待时之心，坐等时机，微臣以为还应与邻邦交好，申明盟约。
定安人心，谐和外交，互通贸易，恩惠工匠，养精蓄锐，待机而动。
这是长治久安之策，可坐观对方被我呑并。”上奏后，皇帝派小司寇淮南公元伟、开府伊娄谦等人携带丰厚礼品访问齐国。
后来终于大举出兵，经皇帝两次亲征而平定太行山以东地区，最终同韦孝宽的计策一样。
韦孝宽常常以年近七十岁为理由，多次请求退休。
皇帝答以天下尚未平定，下诏优待，不准所请。
到这时，韦孝宽又以有病为理由请求退休。
皇帝说：“从前我已经当面对你讲了我的意见，何必⿇烦再次申请呢？”建德五年(576)，皇帝东征，经过玉壁。
视察这里的防御工事，十分感叹赞赏，看了好一会儿才离开。
韦孝宽认为自己洞察齐人虚实，请求担任先锋。
皇帝认为玉壁是交通紧要之处，除了韦孝宽无人能够镇守，就没有答应他。
等到赵王宇文招从稽胡出兵，与大军成犄角之势，才下令韦孝宽担任行军总管，围守华谷，以策应大军。
韦孝宽攻占了四座城池。
武帝平定晋州后，又命令韦孝宽回去镇守玉壁。
皇帝凯旋时，又路过玉壁。
皇帝从容地对韦孝宽说：“世上人都说老年人多有智谋，善于为军队策划。
可是我只与少年人共事，一举平定贼军。
您以为怎样呢？”韦孝宽答道：“微臣如今衰老，只剩下忠诚之心。
可是从前在少壮时，微臣也曾在先朝尽力，平定关西。”皇帝大笑道：“事实像您说的那样。”于是诏令韦孝宽随皇帝返回京城。
任命他为大司空，出任延州总管，升上柱国。
大象元年(579)，被任命为徐、兖等十一州十五镇诸军事、徐州总管。
又担任行军元帅，攻占淮河以南地区。
分别派杞公宇文亮进攻⻩城，成阝公梁士彦进攻广陵，韦孝宽率军攻打寿阳，将以上三城全部攻占。
韦孝宽初到淮河以南时，各地员官都私下表示归附的诚意。
可是五门是险要之处，陈国人如果凿开塘堰放水，就会阻断道路。
韦孝宽急忙命令分兵把守。
陈国刺史吴文育果然派人去挖掘塘堰，但已经来不及了。
陈人于是退兵，长江以北地区全部平定。
军队撤回，到了豫州，宇文亮举兵反叛，偷偷派数百骑兵袭击韦孝宽的营地。
当时宇文亮的养马官茹宽将情况密报韦孝宽，韦孝宽作了防备。
宇文亮无法攻入营地，只得逃走，韦孝宽追上去将其活捉。
诏令以平定淮南之功，另封韦孝宽的一个儿子为滑国公。
宣帝去世后，隋文帝辅佐朝政。
当时尉迟迥原来担任相州总管，诏令韦孝宽代替他。
又任命小司徒叱列长义担任相州刺史，令他先期前往邺城，韦孝宽稍后出发。
到达朝歌时，尉迟迥派大都督贺兰贵带着书信等候。
韦孝宽留下贺兰贵谈话，借以观察他。
韦孝宽怀疑有变故，就借口有病，缓慢而行。
又派人到相州寻求医药，秘密侦察动静。
到汤阴后，遇到叱列长义逃跑回来。
韦孝宽兄长之子、魏郡守韦艺又弃郡南逃。
韦孝宽仔细研究了当时的形势，急忙返回。
所经过的桥梁要道，下令一律拆毁，驿站马匹一律牵走，又命令驿将道：“蜀公将要到来，可多备酒肴和粮草等待。”尉迟迥果然派仪同梁子康率领数百骑兵追赶韦孝宽，各驿站供应丰厚，所经之处都要停留，因此没有追上。
当时有人劝说韦孝宽，认为洛京虚弱，素来没有守卫队部，在河阳镇守的，全是函谷关以东的鲜卑人，尉迟迥如果先行占据洛京，将成大祸。
韦孝宽就入河阳而固守。
河阳城內原有鲜卑人八百，家小都在邺城，见韦孝宽空⾝而来，谋划响应尉迟迥。
韦孝宽知道后，就密造东京官府文书，假称派遣他们远行，分头到洛阳领受赏赐。
这批鲜卑人抵达洛阳后，都被留在那里。
韦孝宽分化了鲜卑人的力量，使他们的计谋未能得逞。
六月，诏令征调关中兵马，任命韦孝宽为元帅，领军东征。
七月，军队在河阳停留。
尉迟迥部署仪同薛公礼等人围逼怀州，韦孝宽派兵将他们击败，进驻怀县永桥城东南。
这座城正处交通要道，城墙牢固，尉迟迥已经派兵据守。
众将士认为此城正当要路，请求首先攻占它。
韦孝宽：“城小而坚固，倘若攻而不克，则有损我之军威。
如果击败敌人大军，这座小城也难有什么作为。”于是领军驻扎在武陟，大败尉迟迥之子尉迟。。，尉迟。。轻装骑马逃向邺城。
军队又进驻邺城西门豹祠以南。
尉迟迥亲自出战，又被击败。
尉迟迥走投无路，只得杀自。
小城中的守兵，全部被活埋在游豫园。
其余尚有不服从者，韦孝宽根据情况一一讨伐，使函谷关以东全部平定。
十月，胜利返回京师。
十一月逝世，当时七十二岁。
追赠太傅、二十州诸军事、雍州牧。
谥号为“襄”
韦孝宽在边疆多年，屡次抗击強敌。
他的所有计谋，当初布置时，人们都不明白，等到事情成功了，才惊奇叹服。
他虽然在军中生活，但很留意文史，政事余暇，常常翻阅。
晚年患眼疾，还令学士读给他听。
韦孝宽很早就失去父⺟，侍奉兄嫂十分恭谨。
所得的俸禄，与兄嫂共用，不放入自己的住室。
亲族中凡有失去父⺟的儿孤，必定给以接济。
朝廷內外因此而赞美他。
长子韦谌已经十岁，魏文帝想把女儿嫁给他。
韦孝宽推辞，说兄长之子韦世康年龄大些。
魏文帝很赞许，就把女儿嫁给韦世康。
韦孝宽有六个儿子，韦总、韦寿、韦霁、韦津都有名气。
韦夐是韦孝宽之兄，字敬远。
性格恬淡质朴，不看重功名利禄。
二十岁时，被征召为雍州中从事，因为不合心意，就称病离职。
先后有十次被征召为官，均不出仕。
当时太祖筹划大业，求贤若渴，听说韦夐保持⾼尚志节，不愿当官，心中非常敬佩，派使者前往征召，送去任命的文书。
尽管情感真挚，礼节周到，但韦夐始终不为所动。
太祖因此更加看重他，但也无法改变他的初衷。
韦夐的住宅，环绕着树林清泉，他对林泉而鼓琴读书，怡然自得。
当时人称他为居士。
以致有人仰慕他闲静朴素，带酒来访，韦夐也同客人尽情欢饮，应对谈天，忘记疲倦。
明帝登基后，对韦夐的礼遇更加崇隆，写诗赠给他：“六爻贞遁世，三辰少光微。
颍阳让逾远，沧州去不归。
香动秋兰佩，风飘莲叶衣、坐石窥仙洞，乘槎下钓矶。
岭松千仞直，岩泉百丈飞。
聊登平乐观，远望首阳薇。
讵能同四隐，来参余万机。”韦夐作诗回答，愿意随时朝见。
皇帝十分⾼兴，命令官府每天送给他河东酒一斗，称他为“逍遥公”
当时晋公宇文护执掌朝政，大建宅第。
曾征召韦夐到自己宅第，询问政事。
韦夐仰视大堂，缓缓叹息道：“沉湎在美酒和音乐之中，住着⾼峻华丽的宅第，即使二者只占其一，恐怕也未必不会灭亡。”宇文护很不⾼兴。
有识之士认为此话很有远见。
陈国派遣尚书周弘正来访，他早就听说韦夐的名声，请求与韦夐会面。
朝廷予以允诺。
于是周弘正拜访韦夐，谈笑终曰，只恨相见太晚。
后来请韦夐到宾馆，韦夐也不时前去。
周弘正赠诗说：“德星犹未动，真车讵肯来。”韦夐就是这样被时人推重仰慕。
武帝曾与韦夐夜晚饮宴，赐给他许多丝织品，令侍臣数人扛着送出。
韦夐只要了一匹，表示已经承受恩旨。
武帝因此而更加推重他。
韦孝宽担任延州总管，韦夐到州城与韦孝宽相见。
回来的时候，韦孝宽把自己骑的马以及鞍具、马勒送给韦夐。
韦夐看到鞍具诸物装饰华贵，不想接受，就笑着说：“前人不丢弃遗落的簪子和坠落的鞋子，是由于怀旧之情。
我虽然不及前贤遗风，但舍弃旧物而换用新物，也不是我的心意。”于是仍然骑着旧马返回。
武帝又认为佛、道、儒三教不同，诏令韦夐分辨它们的优劣。
韦夐认为，三教虽然不同，但都归结于善行，从表象上看深浅不一，而从教理上却分不出什么等级。
于是写了《三教序》上奏。
武帝看了以后表示称赞。
当时宣帝住在东宮，也写信给韦夐，并且令人用皇帝所乘之马去迎接他，询问立⾝之道。
韦夐回答说：“《舂秋》不是说过吗？俭约就是奉行美德，奢侈是大恶行。
不可放纵欲望，不可満足意愿。
这些都是圣人的训示，希望殿下明察。”韦夐之子韦馞代理随州刺史，患病而死，韦孝宽之子韦总又在并州阵亡。
一天之內，噩耗俱至。
家里人相对悲恸，而韦夐神⾊如常。
他对家人们说：“死生由命，人间常事，有什么值得悲伤的？”若无其事地拿过琴弹起来，同往常一样。
韦夐又十分看重名誉和道义，心胸开阔，善于诱导。
即使是农夫牧人，凡有一点可以称道的，他都愿意接待，特别与族人韦处玄和定安人梁旷结成放达闲适的朋友。
韦夐从少年时喜爱文史，留心著述，亲自抄录数十万字。
晚年喜好冲虚安静，只以领悟道家真义为事，对过去的著述全都加以删削，所以文笔大多不存。
建德年间，韦夐由于年老，预先告诫儿子们说：“从前士安用耝席裹体，王孙用布囊缠尸，这两位圣贤是⾼洁旷达之人，平庸之人无法跟他们学。
我死的那一天，可穿上旧衣安葬，不要另制新衣。
让棺材能够放下尸首，用牛车载运灵柩，坟⾼四尺，墓⽳深一丈。
早晚祭奠更加⿇烦，我不能一下子断绝你们的思念之情，可以每月的初一、十五祭奠一次。
仍然只用素食，不要摆设牲畜。
亲友们想拿物品来祭吊的，一律不要接受。
我常常担心临终时精神恍惚，所以预先把这话告诫你们。
我去世的的那天，你们不要违背我的心意。”宣政元年(578)二月，在家中去世，当时七十七岁。
武帝派使者祭奠，资助的财物格外多。
他的丧制葬礼，儿子们都遵照他的遗言来办。
儿子韦世康。
梁士彦字相如，是定安乌氏人。年轻时负气仗义，爱读兵书，颇为涉猎经书史籍。周武帝将要平定束夏，听说他勇敢决断，由扶风郡太守任为九曲镇将，升任上开府，封建威县公。齐人非常害怕他。
后来以熊州刺史的⾝份跟随武帝攻下晋州，升任为大将军，任晋州刺史。到皇帝还朝，齐后主亲自围攻晋阳，城楼矮墙尽毁，两军短兵相接。士彦慷慨自若，告诉将士说：“死在今，我为你们领先。“于是勇猛齐奋，号声震天动地，人人无不以一当百。齐军稍微退却，就下令妻子及军人子女曰夜修城，三曰成功，武帝大军也来到，齐军的围攻被解除了。士彦拜见皇帝，摸抚着皇帝的胡须哭泣，皇帝也为之流泪。当时皇帝想班师，士彦扣住缰绳劝谏，皇帝听从他。拉着他的手说：“我有晋州，是平定齐国的根基，应该好好守卫它。“到了齐国被平定，封郝国公，位上柱国、雍州总管。宣帝即位，任徐州总管。与乌丸轨在吕梁活捉陈将吴明彻、裴忌，攻克平定淮南之地。
隋文帝任相国，调梁士彦任亳州总管。尉迟回谋反，凿土产任行军总管，与童耋直攻击他。下令家僮梁默等人为前锋，士彦接着出发，所向之处都被攻下。
到尉迟迥被乎定，任相州刺史。被深深地猜忌，就又回朝任职返回京师。闲居无事，倚仗有功，心怀怨恨，与宇文忻、刘防等人谋反。准备率领僮仆，等候皇帝祭祀宗庙的时候发动。又想在渣州起事，攻取河北，控制黎阳关，堵塞河阳路，抢劫征调的布匹来做帽子服衣，招募盗贼来做战士。他的外甥裴通知道这个消息就上奏朝廷。皇帝没有揭发他谋反的事，任他为晋州刺史，想观察他的志向。士彦⾼兴地告诉刘防等人说：“这是天意啊！”又请求仪同薛摩儿任长史，皇帝听从了他。后来与公卿入朝谒见，皇帝下令逮捕士彦、宇文忻、刘防等人于行列之间。查问他们的情况，还是不服罪，又逮捕薛摩儿来到，进行对质。摩儿说出了全部底细，说他次子梁刚垂泪苦苦劝谏，第三子梁叔谐说“作猛兽须成班“。士彦大惊失⾊，回头说： “是你杀了我！”于是伏罪被杀。终年七十二岁。
有儿子五人。梁操字孟德，官位上开府、义乡县公，早年死去。梁刚字永固，官位大将军、通政县公、泾州刺史。因为劝谏父亲不要谋反而获免死罪，徙移到瓜州。梁叔谐因受牵连而被杀。
梁默是士彦的家奴，勇猛过人。士彦每次跟随征伐，经常与梁默冲锋陷阵。在周做官，官位为开府。开皇末年，以行军总管的⾝份跟随杨素征讨突厥，升位大将军。又跟随平定杨谅，任柱国。大业五年，跟随炀帝征讨吐谷浑，尽力作战而死。追赠光禄大夫。